十、議事方式
292．問：有限責任公司股東會由誰組成？
答：有限責任公司股東會由全體組東組成。
293．問：有限責任公司首次股東會會議由誰召集和主持？
答：首次股東會會議由出資最多的股東召集和主持。
294．問：有限責任公司股東會會議有哪幾類？
答：股東會會議分為定期會議和臨時會議。
295．問：股東會可否不召開會議，而對有關事項進行表決？
答：股東以書面形式一致表示同意的，可以不召開股東會會議，直接作出決定，并由全體股東在決定文件上簽名、蓋章。
296．問：什么是議事規則？
答：議事規則是公司股東會、董事會的召集程序及表決方式的相關制度。該規則不得違反法律的禁止性規定，可由公司章程規定。
297．問：哪些機構和個人有權提議召開臨時股東會？
答：代表十分之一以上表決權的股東，三分之一以上的董事、監事會或者不設監事會的公司的監事有權提議召開股東會。
298．問：如章程沒有特殊規定或股東沒有約定的，召開股東會，應當何時通知全體股東？
答：召開股東會會議，應當于會議召開十五日前通知全體股東。
299．問：對所議事項的決定作成會議紀錄，應當由誰應當在股東會會議紀錄上簽名？
答：股東會應當對所議事項的決定作成會議紀錄，出席會議的股東應當會議記錄上簽名。
300．問：如章程沒有規定的，股東如何行使表決權？
答：按《公司法》規定，股東會會議由股東按照出資比例行使表決權。
301．問：哪些事項股東會會議決議必須經代表三分之二以上表決權的股東通過？
答：（一）修改公司章程；
（二）增加或者減少注冊資本的決議；
302．問：公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經多少股東同意？
答：公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經代表三分之二以上表決權的股東通過。
303．問：不設董事會的公司，股東會會議由誰召集和主持？
答：由執行董事召集和主持。
304．問：設董事會的有限責任公司其董事會由多少人組成？
答：應為3至13人。
305．問：當董事會及監事會都不召集和主持的，代表多少表決權的股東可以召集和主持？
答：代表十分之一以上表決權的股東可以召集和主持。
306．問：有限責任公司的董事每屆任期最長是多少年？
答：有限責任公司的董事任期不得超過3年。
307．問：有限責任公司的董事可以連任嗎？
答：可以連選連任。
308．問：什么情況下，有限公司的董事會成員中應當有職工代表？
答：兩個以上國有企業或者兩個以上的其他國有投資主體投資的有限責任公司，其董事會成員中應當有公司職工代表。國有獨資公司的董事會成員中也應當有職工代表。
309．問：董事會會議由誰召集和主持？
答：董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務或不履行職務的，由副董事長召集和主持；副董事長不能履行或者不履行職務的，由半數以上董事共同推舉一名董事召集和主持。
310．問：董事會決議的表決采取什么投票制？
答：董事會決議的表決，實行一人一票制。
311．問：股東會決議和董事會決議在表決權上有什么不同？
答：股東會決議以股東出資比例行使表決權，出資多的表決權大一些，出資少的表決權少一些；董事會決議實行1人1票制，無論是董事長還是董事在法律地位上都是平等的，不存在表決權大小的問題。
312．問：董事會的議事方式和表決程序如何確定？
答：董事會的議事方式和表決程序由公司章程規定。
313．問：國有獨資公司的股東職權由誰行使？
答：國有獨資公司不設股東會，由國有資產監督管理機構行使股東會職權。
314．問：國有獨資公司的董事成員如何產生？
答：董事會成員由國有資產監督管理機構委派，但是，董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產生。
315．問：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員可否在其他經濟組織兼職？
答：國有獨資公司的董事長、副董事長、董事、高級管理人員，未經國有資產監督管理機構的同意，不得在其他有限公司、股份有限公司或者其他經濟組織兼職。
316．問：股份有限公司的董事會由多少人組成？
答：股份有限公司董事會成員由5至19人組成。
317．問：股份有限公司的股東大會上，股東表決權如何分配？
答：股東出席股東大會會議的，所持每一股份有一表決權。
318．問：股份有限公司的股東大會對一般事項的決議須經多少表決權通過？
答：股東大會作出決議，必須經出席會議的股東所持表決權過半數通過。
319．問：股份有限公司作出關于何種事項的表決要經出席會議的所持表決權的三分之二以上通過？
答：股東大會作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，須經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過。
十一、公司章程
320．問：公司章程是指什么？
答：公司章程是規范公司的組織和活動的基本準則，是以書面形式規范公司設立的目的、宗旨、組織原則、組織形式、經營活動方式、資金的籌集、利潤的分配等重要事項的具有法律性質的文件。
321．問：公司章程是由誰制訂的？
答：公司章程由全體股東或發起人共同制訂。
322．問：公司章程一經制訂，對誰產生約束力？
答：公司章程對公司、股東、董事、監事、高級管理人員具有約束力。
323．問：公司章程是否需要公開？
答：應當公開。即公司章程是對外公開的，公司章程是公司成立時必須向工商管理部門提交并予以備案的。
324．問：章程備案后是否可以隨意更改？
答：公司章程具有相對穩定性。即公司章程生效后，其內容具有相對穩定性，不得任意修改變更。
325．問：公司章程具有什么作用？
答：（一）是公司設立的最主要的條件和最重要的文件；
（二）是全面指導公司活動的基本法律規范；
（三）是公司對外進行經營交往的基本依據；
（四）是國家有關部門對公司實行管理的依據。
326．問：章程按照記載事項來分類，應分為哪三種記載事項？
答：分為絕對必要記載事項、相對必要記載事項和任意記載事項。
327．問：什么是章程的絕對必要記載事項？
答：絕對必要記載事項，指法律明文規定必須記載于公司章程的事項，缺少其中任何一項或任何一項記載不合法，公司章程就不發生法律效力。
328．問：什么是章程的相對必要記載事項？
答:相對必要記載事項。是指法律雖予列舉，但是否記載于公司章程由當事人自由決定，如予記載，則發生效力，不予記載，則不發生效力且不影響公司章程本身的法律效力。
329．問：什么是章程的任意記載事項？
答：任意記載事項是指法律并未列舉，其內容不違反法律、法規和社會公共秩序與善良風俗，經章程訂立人協商一致同意的有關事項。
330．問：有限責任公司章程應當載明哪些事項？
答：有限責任公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司注冊資本；
（四）股東的姓名或者名稱；
（五）股東的出資方式、出資額和出資時間；
（六）公司的機構及其產生辦法、職權、議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）股東會會議認為需要規定的其他事項。
331．問：股份有限公司章程應當載明哪些事項？
答：股份有限公司章程應當載明下列事項：
（一）公司名稱和住所；
（二）公司經營范圍；
（三）公司設立方式；
（四）公司股份總數、每股金額和注冊資本；
（五）發起人的姓名或者名稱、認購的股份數、出資方式和出資時間；
（六）董事會的組成、職權和議事規則；
（七）公司法定代表人；
（八）監事會的組成、職權和議事規則；
（九）公司利潤分配辦法；
（十）公司的解散事由與清算辦法；
（十一）公司的通知和公告辦法；
（十二）股東大會會議認為需要規定的其他事項。
332．問：法律規定公司章程應當記載的事項，公司章程缺少其中一項或幾項，或者其中一項或幾項記載不合法，該公司章程是否還具有法律效力？
答：公司法規定公司章程應當記載的事項，公司章程必須記載，缺少其中一項或幾項，或者其中一項或幾項記載不合法，該公司章程不具有法律效力。
十二、一人有限公司
333．問：一人有限責任公司是指什么？
答：一人有限責任公司是指只有一個自然人股東或者一個法人股東的有限責任公司。
334．問：一個自然人可以投資設立幾個一人有限責任公司？
答：一個自然人只能投資設立一個一人有限責任公司。
335．問：一人有限責任公司是否可投資設立新的一人有限責任公司？
答：一個自然人股東投資設立的一人有限責任公司不能投資設立新的一人有限責任公司。
336．問：一人有限責任公司需在公司登記和營業執照中特別注明什么？
答：應當在公司登記中注明自然人獨資或者法人獨資，并在公司營業執照中載明。
337．問：一人有限責任公司章程由誰制訂？
答：一人有限責任公司章程由股東制訂。
338．問：一人有限責任公司是否設股東會？
答：不設股東會。股東作出決定時，應當采用書面形式，并由股東簽名后置備于公司。
339．問：一人有限責任公司應當在何時編制財務會計報告？
答：一人有限責任公司應當在每一會計年度終了時編制財務會計報告，并經會計師事務所審計。
340．問：一人有限責任公司的股東需要對公司債務承擔連帶責任嗎？
答：一人有限責任公司的股東不能證明公司財產獨立于股東自己的財產的，應當對公司債務承擔連帶責任。
341．問：一人有限公司等于個人獨資企業嗎？
答：不同于個人獨資企業。
（一）法律性質不同：一人有限公司是一個團體法人，法律賦予它人格，即人格化了的，因此具有獨立的法人資格，可以獨立承擔民事責任，個人獨資企業為一個自然人所有人，不具備法人資格。
（二）承擔的法律責任不同：一人有限公司的投資人對公司債務承擔有限責任。責任形式是投資人所承擔的風險只限于所投資的那一部分，不涉及投資人的其他個人財產，因為投資人的投資部分和其他個人財產是可以分離的。而個人獨資企業投資人的投資與其個人財產是不分離的，承擔的是無限責任，表責任形式上是個人獨資企業的投資人作為債務人，要以其全部個人財產對其所投資的個人獨資企業債務承擔責任。
（三）登記的法律依據不同：一人有限公司依據登記的法律是《公司法》及《公司登記管理條例》，而個人獨資企業的登記是《個人獨資企業法》及《個人獨資企業登記管理條例》
342．問：一人有限公司是否包含國有獨資公司？
答：不包含。一人有限公司的股東是自然人或法人，法人即是指機關法人、企業法人、事業法人、社團法人四種，但國有獨資有限公司是以政府單獨出資，由國有資產監督管理機構履行出資人的職責。
343．問：一個法人股東的有限責任公司，該法人股東包括哪幾種？
答：一個法人股東的有限責任公司，該法人股東包括企業法人，事業法人，社團法人。
344．問：一人有限公司是否可以由其他企業做股東設立？
答：一人有限責任公司的可以由自然人和法人企業做股東設立，但不包括個人獨資企業、合伙企業等不具備法人資格的企業。
345．問：成立一人有限責任公司，其注冊資本最低限額是多少？
答：人民幣十萬元，高于一般有限責任公司的最低限額。
346．問：一人有限責任公司的注冊資本可以分期繳納嗎？
答：不允許分期繳納，必須一次足額繳納。
347．問：設立外商獨資企業、其注冊資本是否適用一人有限公司的規定？
答：以外商獨資的形式依法設立一人有限公司的，其注冊資本最低限額應當符合《公司法》關于一人有限公司的規定；
十三、吊銷營業執照的有關問題
348．問：吊銷營業執照指什么？
答：吊銷營業執照是指企業因違反法律、行政法規的規定，被行政機關取消其繼續從事經營活動資格的行政處罰。
349．問：吊銷營業執照是否意味著不可以再從事經營活動？
答：是的。被取消其繼續從事經營活動的資格 。
350．問：吊銷營業執照的處罰會有哪些后果？
答：這種處罰帶來的直接后果是企業喪失了繼續從事經營活動的資格，即喪失了民事行為能力。其間接后果是企業被吊銷營業執照后應成立清算組進入清算程序，清算結束后辦理注銷登記，終結其法人資格。
351．問：企業被吊銷營業執照后，是否意味著其主體資格消亡？
答：企業被吊銷營業執照后，喪失了繼續從事經營活動的資格，即不得再從事經營活動，但其法人主體資格并未同時消亡。
352．問：是否只有辦理了注銷登記后，其主體資格才消亡？
答：是的。只有辦理了注銷登記后，其主體資格方告終結。
353． 問：企業被吊銷營業執照后，是否意味著其失去了權利能力？
答 ：企業被吊銷營業執照后，不能繼續從事經營活動，但并沒有失去權利能力。
354．問：企業被吊銷營業執照后，是否可以辦理注銷手續？
答：可以�！缎姓�許可法》規定：行政許可證件被依法吊銷的，行政機關應當依法辦理有關行政許可的注銷手續。
355．問：被吊銷營業執照企業是否要成立清算組？
答：要成立清算組�！豆�司法》規定：被吊銷營業執照后，企業應當解散，自被吊銷營業執照起十五日內成立清算組，開始清算。
356．問：如果企業不清算，債權人應怎樣處理？
答：逾期不成立清算組進行清算的，債權人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。
357． 問：清算期間可以從事經營活動嗎？
答：不可以�！豆�司法》條規定：清算期間，公司存續，但不得開展與清算無關的經營活動。
358．問：被吊銷的企業，怎樣確認其清算報告？
答:清算結束后，清算組應當制作清算報告，報股東會、股東大會或者人民法院確認，并報送公司登記機關，申請注銷公司登記，公告公司終止。
359．問：公司被吊銷營業執照后是否允許辦理變更登記？
答：原則上不應再受理其變更登記。公司被吊銷營業執照，意味著不得繼續開展經營活動，同時，應在十五日內成立清算組，開始清算。變更登記事項可能還會使被吊銷營業執照的企業形成事實上的規避法律的行為。
360．問：被吊銷營業執照的股東如何行使表決權？
答：公司被吊銷營業執照后應在法定時間內成立清算組進入清算程序，按照《公司法》的規定，有限責任公司的清算組由股東組成，股份公司的清算組由董事或股東大會確定人員組成。由此可見，清算組的意志即代表了股東的意志，應由清算組代表公司行使其股東表決權。
361．問：被吊銷營業執照的股東是否可以進行股權轉讓？
答：營業執照被吊銷的股東可以轉讓其股權。
362．問：被吊銷營業執照的股東如果進行股權轉讓，其股權轉讓協議由誰簽署？
答：應由其清算組代表公司簽訂轉讓協議。
363．問：股東為法人的公司申請變更登記或注銷登記，但其股東已被吊銷營業執照又沒有成立清算組的，應如何處理？
答：如果涉及到需要被吊銷營業執照的股東行使表決權，其股東會決議才符合法律和章程規定的，應要求股東先成立清算組，再以清算組的名義行使股東表決權。如果未被吊銷營業執照的其他股東的表決權已符合法律和章程的規定的，則被吊銷執照的股東可不行使表決權。其是否在法定期限內成立清算組進行清算不作為此次受理變更登記或注銷登記申請的條件。
364．問：如被吊銷營業執照的股東行使表決權時尚未被吊銷營業執照，其股東表決權是否具有合法性？
答：應認可公司以自身的名義在股東會決議上行使的表決權的合法性。
365．問：如果公司的全體股東皆被吊銷了營業執照，應怎樣處理？
答：公司必須辦理股權變更登記或注銷登記。
366．問：一人有限責任公司的法人股東被吊銷了營業執照，應怎樣處理？
答：該一人有限公司必須辦理股權變更登記或注銷登記。
十四、期限
367．問：《公司法》及《公司登記管理條例》所稱期限的“以下”、“以上”、“屆滿”“以內”是否包括本數？
答：包括本數。
368．問：《公司法》及《公司登記管理條例》所稱期限的“不滿”、“以外”、“超過”是否包括本數？
答：不包括本數。
369．問：預先核準的公司名稱保留期為幾個月？
答：六個月。
370．問：企業名稱經核準登記注冊后，在幾個月內不得變更？
答：無特殊原因在1年內不得變更。
371．問：申請文件、材料不齊全或者不符合法定形式的，登記機關應當在幾日內一次告知申請人補正材料？
答：應當當場或者在5日內一次告知申請人需要補正的內容。
372．問：不屬于公司登記范疇或者不屬于本機關登記管轄范圍的事項的，登記機關應當在幾日內決定不予受理？
答：應當即時決定不予受理，并告知申請人向有關行政機關申請。
373．問：登記機關對通過信函或電子方式提出申請的，應當在收到申請文件、材料之日起幾天內作出是否受理的決定？
答：5日內。
374．問:對申請人到公司登記機關提出的申請予以受理的，應當在幾日內作出準予登記的決定？
答：應當當場作出準予登記的決定。
375．問：對申請人通過信函或電子方式提交的申請予以受理的，應當在受理之日起幾天內作出準予登記的決定？
答：應當自受理之日起15日內作出準予登記的決定。
376．問：公司登記機關需要對申請文件、材料核實的，應當自受理之日起幾天內作出是否準予登記的決定？
答：15日內。
377．問：對作出準予公司設立決定或變更登記決定的，自決定之日起，幾天內核發營業執照？
答：應在10日核發執照。(我局承諾為5個工作日)
378．問：公司申請辦理分立、合并、減少注冊資本等登記事項的，應當在幾日內通知債權人？
答：10日內。
379．問：公司申請辦理分立、合并、減少注冊資本等登記事項的應在幾日內在報紙上公告？
答：30日內。
380．問：公司申請辦理分立、合并、減少注冊資本等登記事項的在公告之日起幾天內可以辦理登記？
答：45日屆滿后方可申請辦理登記。
381．問：因法定事由解散公司的，應當自解散事由出現之日起幾天內成立清算組？
答：15日內。
382．問：因法定事由解散公司的，成立清算組后幾天內將清算組成員及負責人名單向公司登記機關備案？
答：10日內。
383．問：因法定事由解散公司的，清算組成立后幾天內應通知債權人？
答：10日內。
384．問：因法定事由解散公司的，清算組成立后應在幾天內在報紙上公告？
答：60日內在報紙上公告。
385．問：因法定事由解散公司的，在報紙上公告后幾天內可以申請辦理注銷登記？
答：45天后
386．問：清算組通知債權人和發布公告的期限，從清算組成立的時間算起還是從清算組備案的時間算起？
答：應當從清算組成立的時間算起。清算組備案時間不影響清算行為的有效性。
387．問：分公司被公司撤銷、依法責令關閉、吊銷營業執照的，公司應當自作出決定之日幾天內向該分公司的登記機關申請注銷登記？
答：30日內。
388．問：公司登記機關進行年度檢驗的時間是每年的幾月份？
答：每年3月1日至6月30日。
389．問：有限公司股東轉讓股權的應當自轉讓之日起30日內申請變更登記，請問：股權轉讓之日是否指轉讓協議公證之日？
答：不是。應是指股權轉讓協議簽定（生效）之日，不是公證或簽證之日，但是雙方另有約定的除外。
十五、合并與分立
390．問：什么是公司合并？
答：公司合并是指兩個或兩個以上的公司通過訂立合并協議，依照《公司法》等有關法律、行政法規的規定，組成一個新的公司的法律行為。
391．問：公司合并是否要要進行登記？
答：公司合并要依法進行，并依照法定的程序進行。
392．問：公司合并是否意味著取消了股東資格的合并？
答：公司合并并不是取消了股東資格的合并。公司合并后原公司的股東仍然存在，原股東或者因合并而成為存續公司的股東，或者因合并而成為新設公司的股東。
393．問：公司合并是否意味著公司主要股東的改變？
答：不是公司主要股東的易人。公司合并是以一個或者多個公司的解散，另一個公司的存在為前提而變成一個公司的合并。
394．問：公司合并，有哪兩種形式？
答：一是吸收合并，另一種是新設合并。
395．問：什么是吸收合并？
答：是指兩個或者兩個以上的公司合并時，其中一個或者一個以上的公司并入另一個公司的法律行為。
396．問：以吸收合并形式并入的公司，并入公司是否解散？
答：并入公司并入另一個公司以后其法人資格消滅即行解散，成為另一個公司的組成部分。
397．問：接受并入的公司怎樣辦理手續？
答：接受并入的公司應當于公司合并后到工商行政管理機關辦理變更登記手續，繼續享有法人的地位；被合并的公司應當宣告停業，并到登記機關辦理注銷手續，以合并后的公司進行生產經營活動。
398．問：什么是新設合并？
答：新設合并是指兩個或者兩個以上的公司組合成為一個新公司的法律行為。
399．問：以新設合并形式并入的公司，并入公司是否解散？
答：是。這種合并是原來的公司均以法人資格的消滅為前提。并入的公司并入另一個公司以后其法人資格消滅即行解散，成為另一個公司的組成部分。
400．問: 以新設合并形式并入的，接受公司怎樣辦理手續？
答：新設立的公司應當于公司合并后到工商行政管理機關辦理設立登記手續；原來合并的公司應當到登記機關辦理注銷手續。
401．問：公司合并是否要簽訂合并協議？
答：需要。公司合并，應當由合并各方簽訂合并協議，并編制資產負債表及財產清單。
402．問：公司合并協議應包括哪些內容？
答：公司合并協議應包括以下內容：
（一）公司的名稱與住所；（包括合并前的各公司的名稱與住所和合并后存續公司或者新設公司的名稱與住所）
（二）存續公司或者新設公司因合并而發行的股份總數、種類、數量，或者投資總數，每個出資人所占的投資總數的比例等；
（三）合并各方現有的資本及對現有資本的處理方法；
（四）合并各方所有的債權、債務的處理方法；
（五）存續公司的章程是否變更；
（六）公司章程變更后的內容；新設公司章程如果訂立及其主要內容；
（七）各方認為應當載明的其他事項。
403．問：公司合并，是否要股東會作決議？
答：需要。須有公司最高權利機構的決議。
404．問：公司合并，需經哪些程序？
答：公司合并，需經的程序有：
（一）簽訂合并協議；
（二）編制資產負債表及財產清單；
（三）通知債權人；
（四）進行合并登記。
405．問：公司合并時，合并雙方的的債權、債務由誰承擔？
答：由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。
406．問：什么是公司分立？
答：公司分立是指一個公司依據法律、行政法規的規定，分為兩個或者兩個以上的公司的法律行為。
407．問：公司分立有哪兩種形式？
答：公司分立有新設分立和派生分立兩種形式。
408．問：什么是新設分立？
答：新設分立是指將原來一個具有法人資格的分割成兩個或者兩個以上的具有法人資格的公司的法律行為。
409．問：以新設分立形式是否意味著公司解散？
答：新設分立是以原來公司法人資格的消滅為前提，原來的公司解散。
410．問：新設分立的，應怎樣辦理手續？
答：新設立的公司應當于公司合并后到工商行政管理機關辦理設立登記手續；消滅的公司應當辦理公司終止登記手續；分立的公司應當辦理公司設立登記手續。但分立后的公司要符合公司設立的法定條件。
411．問：什么是派生分立？
答：派生分立是指原公司仍然存在且將原公司的一部分分出去成立一個新公司的法律行為。
412．問:分出去的公司是否還具有法人資格？
答：存在。分出去的公司不以原有公司法人資格的消滅為前提。
413．問：分出去的公司，怎樣辦理登記手續？
答：要進行設立登記。進行設立登記時應符合公司成立的法定條件。
414．問：原有公司是否要辦理變更手續？
答：原有公司的股東人數、資金數額、生產規模等方面會發生變化，原來的公司應當進行變更登記。
415．問：公司分立前的債務由誰承擔？
答：公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。
十六、股份有限公司
416．問：什么是股份有限公司？
答：股份有限公司，是指由一定人數以上的股東所組成，公司全部資本分成等額股份，股東以其所持的的股份為限對公司承擔責任，公司以其全部資產對公司債務承擔責任的企業法人。
417．問：股份有限公司法律特征是什么？
答：股份有限公司法律特征是：
（一）、是典型的資合公司；
（二）、公司股份可以公開發行自由轉讓；
（三）、公司的所有權與經營權相分離；
（四）、公司資本分成均等的股份；
（五）、股東承擔有限責任；
（六）、公司的財務帳目必須公開。
418．問：設立股份有限公司應當具備什么條件？
答：應當具備以下條件：
（一）、發起人符合法定人數；
（二）、發起人認購和募集的股本達到法定注冊資本最低限額；
（三）、股份發行、籌辦事項符合法律規定；
（四）、發起人制訂公司章程；采取募集方式設立的經創立大會通過；
（五）、有公司名稱，建立符合股份有限公司要求的組織結構；
（六）、有公司住所。
419．問：設立股份有限公司的法定人數是多少？
答：設立股份有限公司，應當有二人以上二百人以下為發起人，其中需有半數以上的發起人在中國境內有住所。
420．問： 原《公司法》規定設立股份有限公司的法定人數為幾人？
答：5人以上。
421．問：如何理解“發起人在中國境內有住所”？
答：發起人是否在中國境內有住所，要視其經常居住地或者主要辦事機構所在地在中國境內。若是中國公民，是指公民以其戶籍所在地為居住地或者經常居住地在中國境內。若是外國公民，是指其經常居住地在中國境內；若是法人，是指主要辦事機構所在地在中國境內。
422．問：《公司法》對股份有限公司采取募集方式設立的注冊資本有什么規定？
答：注冊資本為在公司登記機關登記的實收性股本總額。最低限額為人民幣500萬元，法律、行政法規對股份有限公司注冊資本最低限額有較高規定的，從其規定。
423．問：《公司法》對股份有限公司采取發起方式設立的注冊資本有什么規定？
答：注冊資本為在公司登記機關登記的全體發起人認購的股本總額。最低限額為人民幣500萬元，公司全體發起人的首次出資額不得低于注冊資本的20％，其余部分由發起人自公司成立之日起兩年內繳足；法律、行政法規對股份有限公司注冊資本最低限額有較高規定的，從其規定。
424．問:什么是發起設立？
答：發起設立是指由發起人認購公司應發行的全部股份而設立公司。即在設立時其股份全部由該公司的發起人認購，而不向發起人之外的任何社會公眾發行股份。
425．問：什么是募集設立？
答：募集設立是指由發起人認購公司應發行股份的以部分，其余股份向社會公開募集或者向特定對象募集而設立公司。
426．問：股份有限公司的設立應經過什么部門批準？
答：不需要審批，可以直接向公司登記機關申請。
427．問：以募集方式設立股份有限公司的，除提交一般文件外，還應當提交什么文件？
答：以募集方式設立股份有限公司的，還應當提交創立大會的會議記錄；以募集方式設立股份有限公司公開發行股票的，還應當提交國務院證券監督管理機構的核準文件。
428．問：以募集方式設立股份有限公司的，應當在什么期限內申請設立？
答：以募集方式設立股份有限公司的，應當于創立大會結束后30日內向公司登記機關申請設立登記。
429．問：股份有限公司的登記事項包括哪些？
答：股份有限公司的登記事項包括：名稱、住所、法定代表人、注冊資本、企業類型、經營范圍、營業期限、發起人的姓名或者名稱。
430．問：對股份公司的董事、監事、高級管理人員所持有的本公司股份有何特殊要求？
答：公司董事、監事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年內不得轉讓。上述人員離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。公司章程可以對公司董事、監事、高級管理人員轉讓其所持有的本公司股份作出其他限制性規定。
431．問：有限公司變更為股份有限公司，資產如何折算？
答：有限公司法人的資產應在計入股份有限公司實際收到的股本總額時，應當是有限公司的凈資產額，計資產總額減去其負債的部分。折合的實收股本總額不得高于公司的凈資產額。
432．問：股份有限公司股東大會由誰組成？
答：全體股東。
433．問：股東大會選舉董事、監事，采取哪種投票制？
答：累計投票制。
434．問:如何理解“累計投票制”？
答：累計投票制是指股份有限公司股東大會選舉董事或者監事時，每一股份擁有與應選董事或者監事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。
435．問：股份有限公司董事會成員應為幾人？
答：5至19人。
436．問：股份有限公司監事會成員應為幾人？
答：不少于3人。
437．問：什么是“上市公司”？
答：上市公司是指其股票在證券交易所上市交易的股份有限公司。
438．問：公司可否接受本公司的股票作為質押權的標的？
答：公司不得接受本公司的股票作為質押權的標的。
439．問：記名股票被盜、遺失或者滅失的，股東有哪些救濟途徑？
答:記名股票被盜、遺失或者滅失，股東可以依照《中華人民共和國民事訴訟法》規定的公示催告程序，請求人民法院宣告該股票失效。人民法院宣告該股票失效后，股東可以向公司申請補發股票。

十七、企業集團
440．問：什么是企業集團？
答：根據國家工商總局制定的《企業集團登記管理暫行規定》第三條規定，企業集團是指以資本為主要聯結紐帶的母子公司為主體，以集團章程為共同行為規范的母公司、子公司、參股公司及其他成員或機構共同組成的具有一定規模的企業法人聯合體。企業集團不具有企業法人資格。
441．問：企業集團的登記主管機關是誰？
答：國家工商總局和地方各級工商行政管理局是企業集團的登記主管機關。
442．問：企業集團應當具備什么條件？
答：應當具備下列條件：
（一）企業集團的母公司注冊資本在5000萬元人民幣以上，并至少擁有5家子公司；
（二）母公司和其子公司的注冊資本總和在1億元人民幣以上；
（三）集團成員單位均具有法人資格。
國家試點企業集團還應符合國務院確定的試點企業集團條件。
443．問：企業集團的章程應當載明哪些事項？
答：企業集團章程應當載明下列事項：
（一）、企業集團名稱；
（二）、母公司的名稱、住所；
（三）、企業集團的宗旨；
（四）、企業集團成員之間的生產經營聯合、協作方式；
（五）、企業集團管理機構的組織和職權；
（六）、企業集團管理機構負責人的產生程序、任期和職權；
（七）、參加、退出企業集團的條件和程序；
（八）、企業集團的終止；
（九）、章程修改程序；
（十）、其他需要載明的事項；
（十一）、制定日期。
444．問：企業集團章程應由誰制定？
答：企業集團章程應當由全體成員簽署或者認可。
445．問：企業集團的登記事項包括哪些？
答：企業集團的登記事項包括：企業集團名稱、母公司名稱、住所、成員企業。
446．問：企業集團經登記主管機關核準登記后，是核發企業集團營業執照嗎？
答：不是。核發《企業集團登記證》。
447．問：企業集團的名稱有什么要求？
答：對企業集團的名稱應符合以下要求：
（一）、企業集團名稱的登記管理，參照有關企業名稱登記管理的規定執行。
（二）、企業集團的名稱可以有簡稱。
（三）、母公司可以在企業名稱中使用“集團”或者“（集團）”字樣；
（四）、子公司可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；
（五）、參股公司經企業集團管理機構同意，可以在自己的名稱中冠以企業集團名稱或者簡稱；
（六）、經核準的企業集團名稱可以在宣傳和廣告中使用，但不得以企業集團名義訂立經濟合同，從事經營活動。
448．問：根據《企業集團登記管理暫行規定》的規定，企業集團要求的注冊資本是多少？
答：企業集團的母公司和子公司注冊資本總和在1億元人民幣以上。
449．問：企業集團的母公司是指什么？
答：母公司是指依法登記注冊，取得企業法人資格的控股企業。
450．問：根據《企業集團登記管理暫行規定》的規定，對企業集團的母公司注冊資本的要求是多少？
答：企業集團的母公司注冊資本 5000萬元人民幣以上。
451．問：作為企業集團組成部分的子公司是指什么？
答：子公司是指母公司對其擁有全部或者控股權的企業法人。
十八、分公司與子公司
452．問：分公司等于子公司嗎？
答：分公司是相對于總公司而言的，它是總公司的分支機構，
453．問：分公司可以獨立承擔民事責任嗎？
答：分公司不具有獨立性。不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。
454．問：什么是子公司？
答：子公司是相對于母公司而言的，它是獨立于向它投資的母公司而存在的獨立主體。
455．問：子公司可以獨立承擔民事責任嗎？
答：子公司在經濟上受母公司的支配和控制，但在法律上，它具有獨立的法人資格，能夠獨立承擔公司行為所帶來的一切后果和責任，即子公司具有企業法人資格，依法獨立承擔民事責任。
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